1. Algemeen

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding en/of offerte en/of opdracht en/of overeenkomst ter zake te verrichten marktonderzoek in de ruimste zin des woords, hierna aan te duiden als “Opdracht”, tussen Target Questions BV hierna te noemen: “Opdrachtnemer”, en de (potentiële) opdrachtgever, iedere natuurlijke en/of rechtspersoon, hierna te noemen: “Opdrachtgever”.

1.2 Afwijkingen van deze voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen en gelden slechts voor de Opdracht waarop zij expliciet van toepassing zijn verklaard. De eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing tenzij de (gedeeltelijke) toepasselijkheid daarvan naast de toepasselijkheid van deze voorwaarden schriftelijk tussen partijen wordt overeengekomen.

1.3 Indien één of meer van de bepalingen in deze algemene voorwaarden ongeldig, in strijd met de wet of anderszins onafdwingbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in goed overleg onderhandelen over een nieuwe bepaling ter vervanging van de ongeldige of niet afdwingbare bepaling, die zoveel mogelijk de strekking van de ongeldige of onafdwingbare bepaling volgt.

1.4 Opdrachten zullen nimmer in strijd zijn met dwingend voorgeschreven bepalingen van de internationaleICC/ESOMAR-gedragscode.

2. Toepasselijkheid

2.1 Door het plaatsen van een Opdracht verklaart de Opdrachtgever deze voorwaarden te kennen en te aanvaarden.

2.2 Deze voorwaarden gelden, onder uitsluiting van de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever, voor iedere Opdracht tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden niet uitdrukkelijk door partijen schriftelijk is afgeweken.

2.3 Indien enige bepaling uit deze voorwaarden rechtens onverbindend wordt verklaard, laat dit de overige bepalingen onverlet en worden partijen geacht een geldig vervangend beding te zijn overeengekomen dat het ongeldige beding naar strekking en reikwijdte zoveel mogelijk benadert.

 Onderzoeksbriefing

3.1 Opdrachtnemer dient zich in voldoende mate op de hoogte te stellen van de doelstellingen van Opdrachtgever met de Opdracht.

3.2 Onderzoeksvoorstellen van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is alle aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens, waaronder adresmateriaal, voor marktonderzoek aan te doen wenden.

3.3 Alle informatie die in het kader van het onderzoek, hieronder begrepen de informatie tijdens de onderzoeksbriefing, door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer wordt verstrekt, is strikt vertrouwelijk en Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding daarvan. Deze geheimhoudingsverplichting geldt ook indien Opdrachtnemer informatie van Opdrachtgever heeft ontvangen en de Opdracht niet aan Opdrachtnemer wordt gegeven.

4. Onderzoeksvoorstellen en offertes

4.1 Alle onderzoeksvoorstellen en offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend. Een Opdracht wordt geacht tot stand te zijn gekomen, zodra Opdrachtnemer, na het bereikt zijn van overeenstemming over het onderzoeksvoorstel, enerzijds de Opdracht schriftelijk heeft bevestigd, dan wel met medeweten van Opdrachtgever met de uitvoering van het onderzoek is begonnen en anderzijds de Opdrachtgever de Opdracht bevestiging geaccordeerd en aan Opdrachtnemer geretourneerd heeft.

4.2 Alle eventuele tevoren gemaakte afspraken of toezeggingen welke niet schriftelijk door Opdrachtnemer zijn aanvaard zullen hierdoor automatisch vervallen; eventueel later te maken aanvullende afspraken, welke van de schriftelijke overeenkomst afwijken, zijn slechts geldig, indien zij schriftelijk door Opdrachtnemer zijn bevestigd.

4.3 Meerwerkzaamheden, te verrichten op verzoek van de Opdrachtgever en welke geen deel van de overeenkomst uitmaken, zullen door Opdrachtnemer afzonderlijk aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

4.4 Opdrachtnemer is niet gebonden aan offertes waarin kennelijke verschrijvingen of telfouten voorkomen.

4.5 Eventueel vermelde (leverings)termijnen zijn bij benadering en niet bindend vastgesteld, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. De wijze waarop de opdracht zal worden uitgevoerd, wordt in beginsel door Opdrachtnemer bepaald. Opdrachtnemer heeft het recht om indien dat door Opdrachtnemer noodzakelijk of wenselijk wordt geacht, de werkzaamheden geheel of gedeeltelijk door (een) derde(n) te doen uitvoeren, alsmede om zich door een derde(n) bij de werkzaamheden te laten bijstaan.

4.6 Opdrachtnemer kan voor het doen van een onderzoeksvoorstel kosten in rekening brengen, mits dit van tevoren met Opdrachtgever is overeengekomen.

4.7 Indien Opdrachtgever bij meer dan één (potentiële) opdrachtnemers een aanvraag heeft gedaan voor het uitbrengen van een onderzoeksvoorstel, is Opdrachtgever verplicht alle (potentiële) opdrachtnemers te informeren over het aantal aanvragen. Indien Opdrachtgever deze verplichting niet mocht nakomen en geen Opdracht aan Opdrachtnemer wordt verleend, is Opdrachtgever alle kosten verschuldigd die Opdrachtnemer heeft gemaakt in verband met het doen van het onderzoeksvoorstel.

4.8 Prijsopgaven worden steeds gedaan op basis van de op het tijdstip van de offerte c.q. Opdracht geldende prijzen. Indien zich tussen het tijdstip van de offerte en het moment waarop de uit hoofde van de Opdracht te verrichten werkzaamheden zijn beëindigd, prijsverhogingen mochten voordoen dan wel grote veranderingen in de voorwaarden, bijvoorbeeld ten gevolge van verhogingen van rechten en/of accijnzen. loonkosten etc., behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor deze verhogingen aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. Alle prijsnoteringen zijn exclusief BTW, welke afzonderlijk in rekening zullen worden gebracht.

4.9 Alle door Opdrachtnemer gemaakte kosten inzake de door haar verleende werkzaamheden worden integraal aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. Deze kosten kunnen onder meer bestaan uit declaraties van ingeschakelde derden.

5. Betalingsvoorwaarden

5.1 De Opdrachtgever is te allen tijde gehouden elke factuur van Opdrachtnemer  binnen veertien dagen na factuurdatum te voldoen. De betaling dient te geschieden in de overeengekomen valuta en zonder verrekening, korting, schuldvernieuwing of enige andere rechtshandeling die de betalingsverplichting van de Opdrachtgever zou kunnen beperken of teniet doen. Betaling geschiedt door storting van het bedrag op een door Opdrachtnemer aangegeven bankrekening nummer.

5.2 Opdrachtnemer heeft het recht om op basis van de goedgekeurde offerte een voorschot van 50% doormiddel van een voorschotfactuur, aan Opdrachtgever in rekening te brengen. Deze voorschotfactuur dient voor aanvang van het project op de door Opdrachtnemer aangegeven rekening voldaan te zijn. Tijdens de actie zal Opdrachtnemer nogmaals 25% van het geaccordeerde offertebedrag in rekening brengen. Na afloop van de actie ontvangt Opdrachtgever de slotfactuur.

5.3 Opdrachtnemer heeft het recht om, indien Opdrachtgever een overeengekomen betalingsregeling niet nakomt, de overeengekomen Opdracht niet uit te voeren c.q. voortijdig te beëindigen en alsdan wordt de overeenkomst, als door de Opdrachtgever geannuleerd, beschouwd.

5.4 Betaling van meerwerk geschiedt zodra dit aan de Opdrachtgever in rekening is gebracht en op dezelfde wijze als andere facturen.

5.5 Indien de Opdrachtgever niet, niet tijdig c.q. volledig betaalt, wordt hij geacht van rechtswege in gebreke c.q. verzuim te zijn en zal hij vanaf 14 dagen na factuurdatum zonder nadere in gebreke stelling aan Opdrachtnemer tevens een wettelijke rente verschuldigd zijn per maand of een gedeelte van een maand.

5.6 Ingeval van incasso van een factuur is Opdrachtnemer gerechtigd naast de wettelijke rente buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen conform het incassotarief van de Nederlandse Orde van Advocaten.

6. (Tussentijdse) beëindiging/wijziging van de Opdracht/opschorting en ontbinding van de Opdracht

6.1 Indien als gevolg van een oorzaak die Opdrachtnemer kan worden toegerekend de Opdracht niet wordt uitgevoerd conform het daaraan ten grondslag liggende onderzoeksvoorstel, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen en zal Opdrachtgever Opdrachtnemer, met inachtneming van een termijn van zeven (7) dagen, in de gelegenheid stellen de Opdracht alsnog deugdelijk uit te voeren. Opdrachtgever is alleen dán niet gehouden Opdrachtnemer daartoe in de gelegenheid te stellen, indien zulks in redelijkheid niet van Opdrachtgever kan worden verlangd. Extra kosten die Opdrachtnemer na in gebreke te zijn gesteld dient te maken, komen niet voor vergoeding in aanmerking. Uitsluitend indien ook na ingebrekestelling de tekortkoming van Opdrachtnemer voortduurt, is Opdrachtgever gerechtigd de Opdracht te annuleren.

6.2 Indien Opdrachtnemer als gevolg van een oorzaak die Opdrachtgever kan worden toegerekend, de Opdracht niet heeft kunnen uitvoeren of niet heeft kunnen uitvoeren conform het daaraan ten grondslag liggende onderzoeksvoorstel, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever met inachtneming van een termijn van zeven (7) dagen schriftelijk in gebreke stellen en Opdrachtgever aanbieden de Opdracht alsnog uit te voeren, tenzij zulks in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden verlangd. De extra kosten die Opdrachtnemer in dit verband maakt, komen voor rekening van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever van genoemd aanbod geen gebruik maakt, is Opdrachtgever gehouden de door Opdrachtnemer als gevolg van het niet uitvoeren van de opdracht geleden schade te vergoeden. Opdrachtnemer is gerechtigd de Opdracht zonder ingebrekestelling te ontbinden en/of de uitvoering van de Opdracht op te schorten, indien overigens Opdrachtgever zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt.

6.3 Wijzigingen in de Opdracht komen eerst tot stand na uitdrukkelijk schriftelijke instemming met Opdrachtnemer.

6.4 Annulering dient per aangetekende post te geschieden. Indien Opdrachtgever de Opdracht annuleert vòòr c.q. op de overeengekomen aanvangsdatum van een actie is hij als schadevergoeding de volgende annuleringskosten verschuldigd, waarbij minimaal de werkelijk gemaakte kosten verschuldigd zijn,

• Korter dan een week voor de aanvangsdatum en op de aanvangsdatum van de actie: 100%
• Langer dan een week doch korter dan twee weken voor aanvangsdatum van de actie: 75%
• Langer dan twee weken doch korter dan drie weken voor aanvangsdatum van de actie: 50%
• Langer dan drie doch korter dan zes weken voor de aanvangsdatum van de actie: 10%

6.5 a. In geval van verhindering tot uitvoering van de Opdracht ten gevolge van overmacht is Opdrachtnemer gerechtigd om zonder rechtelijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst voor ten hoogste 1 maand op te schorten hetzij de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.

6.5 b. Gedurende de opschorting is Opdrachtnemer bevoegd en aan het einde daarvan is zij verplicht te kiezen voor uitvoering dan wel voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Opdracht.

6.6 Zowel in geval van opschorting als in dat van ontbinding krachtens lid 6.1 is Opdrachtnemer gerechtigd terstond betaling te verlangen van de ter uitvoering van de overeenkomst door haar gereserveerde diensten en goederen, zulks voor de waarde die daaraan in redelijkheid moet worden toegekend.

6.7 Indien de Opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, die voor hem uit de met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst of uit een daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, alsmede wanneer Opdrachtnemer aanwijzingen ontvangt omtrent verminderde kredietwaardigheid van de Opdrachtgever, waardoor gerechtvaardigde twijfel kan ontstaan of deze zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer zal kunnen nakomen en voorts in geval van surséance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van de opdrachtgever, alsook in geval van ondercuratelestelling, van toepassing verklaring van de saneringsregeling uit hoofde van de Wet Sanering Natuurlijke Personen of overlijden indien sprake is van een natuurlijk persoon, wordt deze geacht van rechtswege  in verzuim te zijn en is Opdrachtnemer gerechtigd om zonder ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomsten voor ten hoogste zes maanden op te schorten hetzij deze geheel of ten dele te ontbinden, zulks zonder dat zij tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zal zijn en onverminderd de haar verder toegekomen rechten. In al deze gevallen is elke vordering, welke Opdrachtnemer op de opdrachtgever heeft, dadelijk en ineens opeisbaar.

6.8 In geval van opschorting krachtens lid 6.7 wordt de overeengekomen prijs onmiddellijk opeisbaar, onder aftrek van de reeds voldane termijnen en van de ten gevolge van de opschorting door Opdrachtnemer bespaarde kosten. In geval van ontbinding krachtens het zevende lid wordt de overeengekomen prijs- zo geen voorafgaande opschorting heeft plaatsgevonden- onmiddellijk opeisbaar, onder aftrek van de reeds voldane termijnen en van de ten gevolge van ontbinding door Opdrachtnemer bespaarde kosten en is de opdrachtgever gehouden om het voren omschreven bedrag te betalen.

6.9 Het bepaalde in lid 6.8 is tevens van toepassing op hetgeen vermeld is in artikel 5: Betalingsvoorwaarden.

6.10 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor Opdrachten, waarvan inhoud in strijd is met enige wettelijke of andere van overheidswege gegeven bepaling, te weigeren of te beëindigen, ook indien de Opdracht reeds mocht zijn aanvaard of bevestigd.

6.11 Opdrachtnemer heeft eveneens te allen tijde het recht de Opdracht, waarvan de inhoud in strijd is met de goede naam of met de belangen van Opdrachtnemer te weigeren of te beëindigen. Opdrachtnemer heeft alsdan het recht op volledige vergoeding van reeds voor de Opdracht gemaakte kosten en is alsdan evenmin aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit het niet uitvoeren c.q. voortijdig beëindiging van de Opdracht.

7. Overmacht

7.1 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk indien en voor zover zij haar verplichtingen niet kan nakomen door een omstandigheid die haar niet kan worden aangerekend. Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid – ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst reeds te voorzien-, die nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, een van overheidswege afkondiging van nationale rouw, werkstaking, werkliedenuitsluiting, transport moeilijkheden, brand, ziekte, arbeidsongeschiktheid of faillissement van de door Opdrachtgever ingehuurde derden, storingen in de geregelde aanvoer van door derden te leveren goederen, waaronder water en elektriciteit en andere ernstige storingen in het bedrijf van Opdrachtnemer of van diens leveranciers. Van overmacht is tevens sprake indien door Opdrachtnemer ingehuurde derden een beroep op overmacht kunnen doen.

7.2 Opdrachtnemer zal zich inspannen om ervoor zorg te dragen dat in het kader van de uitvoering van de opdracht gecontracteerde derden zich houden aan de gemaakte afspraken en dat de overeengekomen dienstverlening wordt geleverd. Zonder dat zulks de Opdrachtgever het recht geeft tot het vorderen van schadevergoeding of ontbinding, heeft Opdrachtnemer recht gelijkwaardige derden te contracteren en gelijkwaardige dienstverlening te leveren. Opdrachtnemer zal steeds met Opdrachtgever in overleg treden omtrent noodzakelijk geachte veranderingen als hiervoor bedoeld.

7.3 Indien een der partijen bij de overeenkomst niet in staat is om aan enige verplichting uit die overeenkomst te voldoen is hij gehouden de andere partij hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis te stellen.

8. Aansprakelijkheid

8.1 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor door de Opdrachtgever geleden schade indien deze is veroorzaakt door opzet of grove schuld van de directie van Opdrachtnemer of haar leidinggevende ondergeschikten. De in dit artikel opgenomen uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden mede ten behoeve van werknemers van Opdrachtnemer en/of door deze ingeschakelde derden. Opdrachtnemer is voorts nimmer aansprakelijk voor gevolgschade en indirecte bedrijfsschade. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het vervoer in opdracht van Opdrachtnemer of in opdracht van Opdrachtgever en/of gebruik van het reclame- en/of actiemateriaal of vervoer van overige zaken in verband met de uitvoering van de werkzaamheden. Actiemateriaal van of afkomstig van de Opdrachtgever, dat zich onder hoede van Opdrachtnemer bevindt, blijft te allen tijde geheel voor risico van de Opdrachtgever.

8.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die direct of indirect wordt veroorzaakt door wijzigingen in computerprogrammatuur en computersystemen in verband met bijvoorbeeld ieder schrikkeljaar.

8.3 Onverminderd het vorenstaande aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor handelingen en/of nalatigheden van de betrokken derden, noch voor de juistheid van de door deze derden verstrekte informatie.

8.4 Opdrachtnemer draagt geen verantwoordelijkheid voor foto’s, folders en ander voorlichtingsmateriaal, voor zover onder verantwoordelijkheid van derden uitgegeven.

8.5 Evenmin is Opdrachtnemer aansprakelijk voor schadevergoeding, waarop derden aanspraak mochten maken, ter zake van schending van aan deze derden toekomende rechten, waaronder uitdrukkelijk begrepen de rechten van industriële en intellectuele eigendom.

8.6 De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle kosten, schade en interessen, die voor deze mochten ontstaan als direct of indirect gevolg van rechtsvorderingen, welke door derden, waaronder begrepen de door Opdrachtnemer ingeschakelde/betrokken oproepkrachten (m/v) en /of medewerkers (m/v) ter zake van de uitvoering van overeenkomst tegen haar worden ingesteld, wegens handelen en/of nalaten van de Opdrachtgever zelf, diens werknemers of ingeschakelde derden; Opdrachtgever is uit hoofde van de overeenkomst gehouden gevolg te geven aan een oproep van vrijwaring door Opdrachtnemer.

8.7 Met inachtneming van hetgeen in dit artikel is bepaald is elke vorm van aansprakelijkheid overigens beperkt tot 25% van het betreffende factuurbedrag.

8.8 De schade dient zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen twee weken na het ontstaan daarvan aan Opdrachtnemer worden gemeld, tenzij de Opdrachtgever aannemelijk maakt dat hij de schade niet eerder heeft kunnen melden.

9. Levertijd en planning

9.1 Overeengekomen levertijden zijn niet verbindend bij vertraging wegens onvoorziene omstandigheden die samenhangen met tussentijdse wijzigingen in de Opdracht of met andere omstandigheden waarmee noch Opdrachtnemer, noch Opdrachtgever, bij het tot stand komen van de overeenkomst redelijkerwijs rekening behoefde te houden. Indien Opdrachtnemer een vertraging voorziet, zal hij Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen.

9.2 Indien Opdrachtgever in de overeengekomen tijdsplanning een wijziging wenst aan te brengen, zal Opdrachtnemer daaraan medewerken, mits Opdrachtgever hierover tijdig met Opdrachtnemer in overleg treedt en voorts onder de voorwaarde dat, afhankelijk van de omstandigheden van het desbetreffende geval, deze medewerking in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd. Wanneer Opdrachtgever afwijkt van de geplande veldwerkdata, is Opdrachtnemer gerechtigd de als gevolg van de door Opdrachtgever gewenste wijziging in de overeengekomen tijdsplanning voortvloeiende kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Tenzij over de hierna te noemen termijn schriftelijk een afwijkende afspraak mocht zijn gemaakt, zal Opdrachtgever te allen tijde tenminste tien (10) werkdagen voor het geplande aanvangstijdstip van het veldwerk eventuele afwijkingen in de overeengekomen tijdsplanning kenbaar dienen te maken. Mocht Opdrachtgever deze termijn niet in acht nemen, dan is Opdrachtnemer gerechtigd tot volledige betaling van de voor het veldwerk overeengekomen vergoeding. Op deze vergoeding komen eventuele vervangende inkomsten in mindering.

10. Intellectueel eigendom

10.1 Alle rechten (waaronder het auteursrecht) op het volgende (onderzoek)materiaal blijven berusten bij Opdrachtgever/worden aan Opdrachtgever overgedragen:

1. door Opdrachtgever verstrekte vragenlijsten, instructies, specificaties, gegevensbestanden en andere informatie die door Opdrachtgever zijn/is verstrekt;
2. de uitkomst van het marktonderzoek – in de vorm van rapporten, adviezen e.d. – indien de Opdracht maatwerkonderzoek betreft, zulks op voorwaarde dat Opdrachtgever het terzake van de Opdracht aan Opdrachtnemer verschuldigde volledig zal hebben voldaan. Onder maatwerkonderzoek worden in dit verband verstaan alle marktonderzoekactiviteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die specifiek of alleen voor Opdrachtgever worden uitgevoerd.

10.2 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan (enig onderdeel van) het in lid 10.1 genoemde materiaal zonder toestemming van Opdrachtgever ter kennis van derden te brengen.

10.3 Alle rechten, waaronder het auteursrecht, op het navolgende onderzoeksmateriaal berusten en blijven berusten bij Opdrachtnemer:

1. onderzoeksvoorstellen, kostenopgaven, offertes e.d.;
2. al het door Opdrachtnemer vervaardigde onderzoeksmateriaal, zoals bijvoorbeeld modellen, technieken, vragenlijsten, instrumenten en software;
3. de uitkomst van het marktonderzoek in de vorm van rapporten, adviezen e.d. indien de Opdracht multi-cliëntonderzoek betreft. Onder multi-cliëntonderzoek worden in dit verband verstaan alle marktonderzoekactiviteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die worden uitgevoerd in het kader van onderzoek, voor zover de gegevens van en/of voor meer dan één Opdrachtgever beschikbaar zijn.

10.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) het in lid 10.3 genoemde materiaal zonder de toestemming van Opdrachtnemer ter kennis van derden te brengen. Opdrachtgever kan het in artikel 10.3 sub c. bedoelde materiaal voor intern gebruik reproduceren en anderzijds voor intern gebruik aanwenden.

11. Schade aan of door testmateriaal

11.1 Alle schade die ontstaat aan testmateriaal dat door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld van Opdrachtnemer, is voor rekening van Opdrachtnemer tenzij deze schade is veroorzaakt door factoren die buiten de macht van Opdrachtnemer liggen.

11.2 Alle schade die ontstaat door (het gebruik van) testmateriaal dat door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld, is voor rekening van Opdrachtgever, tenzij deze schade is te wijten aan opzet of grove schuld van (het personeel van) Opdrachtnemer. Opdrachtgever vrijwaart (het personeel van) Opdrachtnemer tegen aanspraken die derden terzake hiervan mochten hebben.

 Geheimhouding en exclusiviteit

12.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken, inzake alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Opdracht van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie, maar in ieder geval de informatie als bedoeld in lid 3.3 van de algemene voorwaarden.

12.2 Opdrachtgever is gehouden de privacybelangen van de respondenten te waarborgen. Opdrachtgever is enkel gerechtigd de na het marktonderzoek verkregen onderzoeksuitkomsten aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele respondenten. Het zal Opdrachtgever en de individuele respondenten desalniettemin vrij staan in gezamenlijk overleg van deze bepaling afwijkende afspraken te maken.

12.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de ter beschikking gestelde respondenten op te nemen in een eigen bestand, dan wel de respondenten te benaderen, voor welk doel dan ook, op een andere wijze dan via Opdrachtnemer.

12.4 Bij overtreding van de in dit artikel 12 genoemde bepalingen, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een direct opeisbare boete verschuldigd van tien (10) maal de overeengekomen vergoeding voor de Opdracht, onverminderd het recht van Opdrachtnemer tot het vorderen van schadevergoeding.

13. Retentierecht

13.1 Opdrachtnemer is gerechtigd de afgifte van al hetgeen zij in verband met een opdracht onder zich heeft op te schorten, totdat al haar vorderingen zijn voldaan, dan wel voor voldoening daarvan door of vanwege de Opdrachtgever voldoende zekerheid is gesteld.

14. Overdracht van rechten en verplichtingen

14.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Opdracht voortvloeien geheel, dan wel gedeeltelijk aan derden over te dragen, tenzij met schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

14.2 De Opdracht en deze Algemene Voorwaarden blijven van kracht in geval de onderneming van de opdrachtgever geheel of ten dele van naam, rechtsvorm of eigenaar veranderd. In voornoemd geval dient de Opdrachtgever zulks Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk mede te delen.

15. Restbepalingen

15.1 Opdrachtgever is nimmer bevoegd een al dan niet opeisbare verplichting zijnerzijds te verrekenen met een verplichting van Opdrachtnemers jegens Opdrachtgever.

15.2 Alle rechtsvorderingen van Opdrachtgever op Opdrachtnemer op grond van een Opdracht of de wet verjaren na verloop van één jaar nadat de verjaringstermijn overeenkomstig de wettelijke regels is aangevangen.

15.3 Opdrachtnemer is bevoegd wijzigingen aan te brengen in de algemene voorwaarden. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding, behalve ten aanzien van vóór die datum overeengekomen opdrachten. Opdrachtnemer zal de gewijzigde algemene voorwaarden tijdig aan Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden wijzigingen jegens Opdrachtgever in werking, zodra hem de wijziging is medegedeeld of kenbaar geworden, behalve ten aanzien van vóór die datum overeengekomen opdrachten.

15.4 Indien een Opdracht wordt gesloten tussen Opdrachtnemer enerzijds en twee of meer partijen anderzijds, zijn deze partijen ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van de overeenkomst.

16. Toepasselijk recht en geschillen

16.1 Op alle bepalingen is het Nederlandse recht van toepassing.

16.2 Alle geschillen, die ontstaan naar aanleiding van de met Opdrachtnemer gesloten Opdrachten waarop deze voorwaarden geheel of ten dele van toepassing zijn dan wel van nadere overeenkomsten welke daarvan het gevolg zijn, zullen uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter in het Arrondissement Amsterdam, tenzij Opdrachtnemer een andere rechter mocht kiezen.